老虎证券ESOP：蚂蚁上市存在重大不确定性，万人股权激励结果难料

　　蚂蚁集团的业务前景和上市计划存在重大的不确定性。被紧急叫停IPO后，这是阿里巴巴首次公开回应蚂蚁集团的上市问题，传达的信息并不是太积极。

　　本来可以让不少人实现财富暴增，但是没想到，蚂蚁集团这场声势浩大的上市却被突然被按下了暂停键，而且前途未卜。

　　大跌眼镜的不仅包括普通投资者和机构投资者，还有那些原本可以一夜暴富的万人持股员工。

　　作为上市公司优先选择的股权激励(ESOP)合作伙伴，让老虎证券ESOP团队带你一探究竟。

　　蚂蚁暂缓上市，万人暴富搁浅

　　2020年10月，蚂蚁集团宣布在A股和港股同时上市，最终估值超过2000亿美金。与上市相伴而生的，除了互联网上的万众瞩目，还有让无数人为之躁动的滚滚财富。

　　这主要归功于蚂蚁做的股权激励，蚂蚁集团中拥有期权的高管、员工，身价将一夜飞涨。

　　随后蚂蚁集团被监管部门约谈以及被要求整改，万人瞩目的上市计划被喊暂停。

　　2021年2月3日，据彭博消息称，蚂蚁集团与监管机构就整改达成一致，将所有业务重整为一家金融控股公司，但蚂蚁集团并未对此消息做出回应。

　　根据阿里巴巴公布的2021财年第三季度财报显示，蚂蚁集团的业务前景和首次公开募股计划存在很大的不确定性。

　　阿里巴巴集团董事会兼首席执行官张勇财报电话会中表示，蚂蚁集团根据最新监管要求，制定了整改方案，并正在按要求进行整改中。

　　蚂蚁集团在规模迅速扩张、业务量不断增长的背景下，用股权激励的方式激励这普通基层员工，让他们在努力工作的同时，也能分享到企业上市的红利。

　　但因蚂蚁集团被要求整改，万人暴富梦想也暂时被搁浅。

　　宏大的股权激励计划

　　那么蚂蚁集团是如何做股权激励的呢?

　　老虎ESOP带大家详细的分析一下蚂蚁集团招股书中股权激励。

　　蚂蚁集团招股书中一共提及到5个股权激励计划，分别是经济受益权激励计划、A股限制性股票激励计划、上市前境外员工激励计划、2020年H股激励计划和上市后H股激励计划。

　　经济受益权

　　首先，我们先来看下什么是经济受益权。

　　招股书中表示，经济受益权激励计划的授予标的为经济受益权，是一种以股份价值为基础的经济激励安排。

　　授予对象可以基于经济受益权获得一定金额的经济利益，但授予对象不因被授予经济受益权而成为蚂蚁的股东，或对蚂蚁股份有任何投票权，或享有其他作为股东可享有的权利。

　　换句话说，就相当于一部分虚拟股票，可以分红、可以算奖金收入，但没有处置权和投票权。

　　那详细看下经济受益权激励计划的一些详细信息：

　　授予对象：包括管理人认可的蚂蚁集团、阿里巴巴集团、其各自的子公司以及前述主体直接或间接持有20%以上表决权的关联实体的员工、董事、顾问或管理人确定的其他人士，可谓人员之多。

　　授予规模：经济受益权激励计划项下(包括已授予及未授予的部分)的经济利益所对应发行人股份合计30.79 亿股。上述股份中，约92%股份对应的经济利益已经授予授予对象。

　　授予比例：因业绩奖励授予的，自授予日开始分4年匀速归属各25%;因入职常规授予的，在首个归属日及之后的2个周年日分别归属50%、25%、25%;因其他原因授予的，以双方签署的授予协议为准。

　　经济受益权的有效期不超过10年，且不存在流动性。

　　蚂蚁集团用经济受益权而非直接用股权激励，主要是受到当时的政策限制。

　　根据《公司法》78条：“……设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”，就是说改制成股份公司时，股东人数不能超过200人。

　　用招股书中数据计算，目前蚂蚁集团员工1.66万人，按外界所说的40%员工持股的比例计算，股东数也超过6500人。

　　所以如果用期权、限制性股票作为激励工具的话，当时想在A股上市，属实是不可能的，这将会严重拖缓公司上市的进度。

　　关于200人股东的规定，原先的政策是穿透到自然人，而如今政策有所调整。

　　《证监会首发业务解答》2020最新修订第24条：

　　l依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。

　　蚂蚁集团招股书中显示，经济受益权激励计划由发行人控股股东之一的杭州君瀚作为授予人，也就是说杭州君瀚作为员工持股平台。

　　相关政策变更后，蚂蚁集团也对经济受益权做好了上市后的过渡安排计划。

　　为统一上市后公司员工股权激励计划和工具，杭州君瀚将取消截至2020年9月30日已授予未归属的经济受益权，相应经济受益权的授予对象将参加A股限制性股票激励计划或其他激励方案。

　　第二类限制性股票激励计划

　　A股限制性股票激励计划拟采用的激励工具为A股第二类限制性股票。

　　第二类限制性股票只有在科创板和创业板的公司可以发行，和常见的第一类限制性股票是有一定差别的。

　　第一类限制性股票，是指激励对象以授予价格出资获得的公司股票，在满足解锁条件后即可自由出售。

　　第二类限制性股票无需提前出资，激励对象在满足获益条件后，便可以用授予价格出资获得公司股票，限售期后可自由交易。若公司不设置限售期，激励对象完成股份登记后即可按相关规定出售。

　　第二类限制性股票是制度创新，既有股票期权不用提前出资的优点，又与第一类限制性股票同样具有价格优惠的特点，给了创业板公司更多的自主空间，便于凝聚人才。

　　A股限制性股票激励计划中规定，经济受益权转换为A股限制性股票的股数不超过3.45亿股，由杭州君瀚将在符合法律法规规定的前提下，向A股限制性股票激励计划转入3.96亿股发行人股份，以支持股权激励计划。

　　也就是说杭州君瀚将员工的股权激励代持，这部分股权不会摊薄公司其他股东的权益。

　　上市暂缓，股权激励怎么处理

　　也有人会关心，如果蚂蚁集团上市失败，那么员工持有的股份该如何处理。

　　如果蚂蚁集团上市成功的话，那么经济受益权会逐渐过渡为限制性股票。股票归属后，则可以在二级市场上进行买卖，从而获得收益。

　　如果蚂蚁集团上市失败，根据蚂蚁集团招股书显示，经济受益权的授予对象实现经济受益的方式为经济受益权的出售和回购。授予对象可以在授予人不时公布的出售期间内，向授予人出售已归属的经济受益权。也就是说由杭州君瀚以一定的价格进行回购。

　　总结：

　　股权激励已经不容忽视的姿态，进入了现代中国企业的视野，股权作为身份和财富的象征，得到了众多员工和企业家的青睐。

　　蚂蚁集团暂缓上市后，目前正在积极整改之中，之前的经济受益权也将在公司上市之后，逐渐过渡为限制性股票。当蚂蚁集团整改完成，重新上市之时，持股员工的暴富想法，也将美梦成真。

　　老虎ESOP业务提供从方案设计到授予、归属、行政审核及数据管理等一站式解决方案。作为新经济公司，老虎证券经历过从激励到上市的全过程，其专业团队综合人力、法务、财务、税务四大核心因素，量体裁衣设计更适合中国公司的激励方案，大大提升企业管理效率。极佳的系统稳定性和安全性，以及依托于强大技术的快速响应及定制化能力让老虎ESOP成为上市公司优先选择的ESOP服务伙伴。

　　目前，老虎ESOP签约客户包括小米、理想汽车、声网、周黑鸭、一起作业、和铂医药、秦淮数据、洪恩教育等，美股、港股市场累计服务客户已超百家。

　　更多内容请关注老虎ESOP微信公众号“TigerESOP股权激励”，获得更多ESOP信息。